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        [收购]中江地产:西部证券股份公司[gōngsī]关于北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]要_旋乐吧娱乐城

        作者:旋乐吧娱乐城 发布时间:2018-12-01 01:58 阅读:850

        [收购]中江地产:西部证券股份公司[gōngsī]关于北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]要约收购江西股份公司[gōngsī]之财政参谋告诉

        时间:2015年12月01日 20:33:35 中财网

        [收购]中江地产:西部证券股份公司[gōngsī][gōngsī]关于北京[běijīng][běijīng]同创九鼎投资。。管理股份公司[gōngsī][gōngsī]要


        西部证券股份公司[gōngsī]
        关于北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]
        要约收购江西中江地产股份公司[gōngsī]

        财政参谋告诉







        2015年12月1日


        提醒

        本部门所述的词语或简称与本财政参谋告诉“释义”部门所界说的词语或
        简称具有[jùyǒu]沟通的涵义。

        本约收购系因九鼎投资。通过江西省产权[chǎnquán]买卖所竞价收购中江团体100%
        股权,并通过中江团体持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]中江地产72.37%的股份,成为。中江地
        产控股股东中江团体之控股股东而触发。按照《证券法》和《收购举措》,由收
        购人向除中江团体之外的中江地产股东发出收购要约。

        西部证券接管。收购人九鼎投资。的委托。,担当[dānrèn]本约收购的财政参谋,依
        照法令律例划定,凭据行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德,本着诚恳名誉[xìnyòng]和
        勤勉尽责的原则,在谨慎观察的上出具[chūjù]财政参谋告诉。

        本财政参谋告诉不组成对中江地产股票的投资。发起,对投资。者按照本
        告诉所做出的投资。抉择[juéyì]发生的风险,本财政参谋不肩卖力任。本
        财政参谋提请宽大投资。者负责阅读中江地产要约收购告诉书及择要、法令意见。
        书等信息[xìnxī]披露。文件。

        本约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具[chūjù]本财政参谋报
        告所需的资料,包管[bǎozhèng]所提供的资料、、完备,不存在。虚伪记
        载、误导性或漏掉,并许可愿对所提供资料的性、性和完备
        性肩卖力任。



        目次

        提醒 ........................................................................................................................ 2
        目次 ............................................................................................................................... 3
        节 释义 .................................................................................................................. 4
        第二节 绪言 .................................................................................................................. 5
        第三节 财政参谋声明与许可 ...................................................................................... 6
        第四节 收购人的景象。 .......................................................................................... 8
        第五节 要约收购方案 ................................................................................................ 16
        第六节 财政参谋意见。 ................................................................................................ 22
        第七节 查文件 ........................................................................................................ 36

        节 释义

        收购人、本公司[gōngsī]、公司[gōngsī]、
        九鼎投资。



        北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]

        九鼎控股



        同创九鼎投资。控股公司[gōngsī],九鼎投资。控股股东

        中江地产、被收购公司[gōngsī]、
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]



        江西中江地产股份公司[gōngsī]

        中江团体



        江西中江团体责任公司[gōngsī],中江地产控股股东

        中江控股



        江西中江控股责任公司[gōngsī],中江团体原控股股东

        昆吾九鼎



        昆吾九鼎投资。治理公司[gōngsī],九鼎投资。控股子公司[gōngsī]

        九州证券



        九州证券公司[gōngsī]

        九泰基金



        九泰基金治理公司[gōngsī]

        优博创



        四川优博创信息[xìnxī]手艺股份公司[gōngsī]

        本约收购、本次收购



        收购人以要约价钱向除中江团体的中江地产股东举行
        的要约收购

        本告诉、财政参谋告诉



        《西部证券股份公司[gōngsī]关于北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份
        公司[gōngsī]要约收购江西中江地产股份公司[gōngsī]之财政参谋
        告诉》

        要约价钱



        本约收购项下的每股要约收购价钱

        《产权[chǎnquán]买卖条约》



        就九鼎投资。竞价收购中江团体100%股权的活动,由九鼎投
        资与中江控股、江西中医[zhōngyī]药大学。、大连一方团体公司[gōngsī]、
        24名天然人股东于2015年5月20日签订的《江西省产权[chǎnquán]买卖
        条约》

        国务院国资委



        国务院资产监视治理委员。会

        证监会



        证券监视治理委员。会

        上交所



        上海证券买卖所

        挂号结算公司[gōngsī]上海分公




        证券挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]

        《公司[gōngsī]法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

        《证券法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

        《收购举措》



        《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》

        《上交所上市[shàngshì]法则》



        《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则(2014年修订[xiūdìng])》

        财政参谋、西部证券



        西部证券股份公司[gōngsī]

        状师



        北京[běijīng]大成状师事务[shìwù]所

        元、万元、亿元



        人民[rénmín]币元、人民[rénmín]币万元、人民[rénmín]币亿元






        第二节 绪言

        本约收购系因九鼎投资。通过江西省产权[chǎnquán]买卖所竞价收购中江团体100%
        股权,并通过中江团体持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]中江地产72.37%的股份,成为。中江地
        产控股股东中江团体之控股股东而触发。按照《证券法》和《收购举措》,由收
        购人向除中江团体之外的中江地产股东发出收购要约。

        西部证券接管。收购人的委托。,担当[dānrèn]收购人对中江地产要约收购的财政参谋
        并出具[chūjù]本告诉。本告诉是依据[yījù]《证券法》、《收购举措》、《上交所上市[shàngshì]法则》等
        法令、律例的划定,在本约收购置卖各方提供的资料、各方果真
        披露。的信息[xìnxī]资料以及状师等中介[zhōngjiè]机构出具[chūjù]的告诉及意见。的上,凭据证券行
        业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和诚恳名誉[xìnyòng]、勤勉尽责精力,在谨慎尽职观察基
        础上出具[chūjù]的,旨在对本次收购做出和公平的评价,以供方面参考。

        本约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具[chūjù]本财政参谋报
        告所必须的资料,许可所提供的资料、、完备,不存在。虚伪纪录、
        误导性或漏掉,并许可愿对所提供资料的性、性和完备性承
        担责任。



        第三节 财政参谋声明与许可

        一、财政参谋许可

        西部证券在尽职观察和核查的上,凭据证监会公布的《收
        购举措》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]并购重组财政参谋业务治理举措》的划定,对本次收
        购人要约收购中江地产股份事项[shìxiàng]出具[chūjù]财政参谋意见。,并作出许可:
        (一)本财政参谋已凭据划定推行尽职观察,由确信所揭晓
        的意见。与收购人要约收购告诉书及其择要的内容[nèiróng]不存在。实质性差别。

        (二)本财政参谋已对收购人要约收购告诉书及其择要举行核查,确信要
        约收购告诉书及其择要的内容[nèiróng]与格局切合划定。

        (三)本财政参谋由确信本约收购符律、行政律例和中
        国证监会的划定,由确信收购人披露。的信息[xìnxī]、、完备,不存
        在虚伪纪录、误导性和漏掉。

        (四)本财政参谋就本约收购所出具[chūjù]的意见。已提交本财政参谋内
        核机构检察。,并得到通过。

        (五)本财政参谋在担当[dānrèn]财政参谋时代,已采用严酷的步调,严酷执
        行风险节制制度[zhìdù]和防火墙制度[zhìdù],不存在。黑幕买卖、利用市场。和证券敲诈行
        为。

        (六)本财政参谋与收购人已订立一连督导协议。


        二、财政参谋声明

        作为[zuòwéi]本约收购的财政参谋,西部证券提出的财政参谋意见。是在假设[jiǎshè]本
        约收购的各方当事凭据协议条款和许可推行其全部职责的基
        础上提出的。本财政参谋特做出如下声明:

        (一)本告诉所依据[yījù]的文件、资料及质料由收购人提供,收购人
        已向本财政参谋包管[bǎozhèng],其为出具[chūjù]本告诉所提供的全部文件和质料均、完备、
        ,并对其性、性、完备性肩卖力任。



        (二)本财政参谋基于诚恳名誉[xìnyòng]、勤勉尽责的原则,已凭据执业。法则划定
        的事情法式,旨在就《要约收购告诉书》及其择要内容[nèiróng]揭晓意见。,揭晓意
        见的内容[nèiróng]仅限《要约收购告诉书》及其择要正文所列内容[nèiróng],除非证监会另
        有要求,并不对与本约收购活动的方面揭晓意见。。

        (三)当局部分及证监会对本告诉内容[nèiróng]不卖力任,对其内容[nèiróng]
        的性、性和完备性不作包管[bǎozhèng]。与之的声明均属虚伪不实
        。,本财政参谋提示投资。者留神,本告诉不组成对中江地产的投
        资发起或意见。,对投资。者按照本告诉做出的投资。抉择[juéyì]发生的风险,本
        财政参谋不肩卖力任。

        (四)对付对本告诉至关而又无法获得证据支持或必要法令、审
        计等常识来识其余究竟[shìshí],本财政参谋依据[yījù]当局部分、状师事务[shìwù]所、会
        计师事务[shìwù]所及单元出具[chūjù]的意见。、说明及文件作出鉴定。

        (五)本财政参谋提请宽大投资。者负责阅读与本约收购的要约收
        购告诉书及择要、法令意见。书等信息[xìnxī]披露。文件。

        (六)本财政参谋没有委托。或授权。机构或提供未在本告诉中
        列载的信息[xìnxī]以作为[zuòwéi]本告诉的增补或修改[xiūgǎi],或对本告诉做表白或说明。

        (七)本财政参谋赞成收购人在《要约收购告诉书》中引用。本财政参谋报
        告的内容[nèiróng]。



        第四节 收购人的景象。

        一、收购情面形。

        收购人名称:北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]
        注册地:北京[běijīng]市西城区金融大街。7号英蓝金融F618
        代表[dàibiǎo]人:吴刚
        办公[bàngōng]地址:北京[běijīng]市西城区金融大街。7号英蓝金融F618
        注册资本:550,000.0201万元
        营业执照注册号:110102013438139
        公司[gōngsī]范例:股份公司[gōngsī]
        谋划局限:投资。治理、投资。咨询
        谋划限期:永世存续
        税务挂号号码:110102565777327
        控股股东:同创九鼎投资。控股公司[gōngsī]
        通信地点:北京[běijīng]市西城区金融大街。7号英蓝金融F618
        接洽电话:010-63221100

        二、收购人控股股东及节制人

        (一)节制人

        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。的节制吴刚、黄晓捷、吴强、蔡
        蕾、覃正宇等五人。2013年12月20日,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇
        签订《关于配合节制北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]并保持[bǎochí]办法的协议
        书》,协议自各方签订之日起生效,在不违背国度法令律例的环境下历久。

        吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司[gōngsī]的配合节制人。该等配合节制人一共


        节制了九鼎投资。47.98%的股份,景象。详见本节:“二、收购人控股股东及
        节制人之(三)股权节制干系[guānxì]”。

        (二)控股股东
        遏制本告诉签订日,九鼎控股持有[chíyǒu]九鼎投资。46.19%股权,为九鼎投资。控股
        股东,其景象。如下:
        公司[gōngsī]名称:同创九鼎投资。控股公司[gōngsī]
        建立时间:2013年9月9日
        注册资本:5,000万元
        注册地点:西藏区拉萨市达孜县工业。园区
        代表[dàibiǎo]人:吴刚
        企业[qǐyè]范例:责任公司[gōngsī]
        谋划局限:投资。治理、资产治理
        (三)股权节制干系[guānxì]
        遏制本告诉签订日,九鼎投资。股权节制干系[guānxì]如下:


        吴刚黄晓捷吴强蔡蕾覃正宇
        同创九鼎
        投资。控股
        公司[gōngsī]
        北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份公司[gōngsī]
        0.45%0.45%
        35%35%25%25%20%20%10%10%10%10%












        46.19%46.19%0.63%0.63%0.27%0.27%0.30%0.30%0.14%0.14%

        资者
        52.02%52.02%


        (四)控股股东、节制人节制的企业[qǐyè]
        遏制本告诉签订日,除九鼎投资。外,九鼎投资。控股股东和节制人节制的
        企业[qǐyè]景象。如下:
        1、大家行科技公司[gōngsī]
        大家行科技公司[gōngsī],注册资本为55,000万元,代表[dàibiǎo]吴刚,注册
        地为北京[běijīng]市石景山区实兴大街。30号院3号楼2层A-1073房间。,谋划局限为手艺
        推广、手艺服务;投资。咨询;企业[qǐyè]治理咨询;商业咨询;谋略机体系服务;
        数据处置(数据处置中的银行卡、PUE值在1.5的云谋略数据除外);
        软件服务。

        2、拉萨百泉商务咨询公司[gōngsī]
        拉萨百泉商务咨询公司[gōngsī],注册资本为100万元,代表[dàibiǎo]冀文宏,
        注册地为拉萨达孜县,谋划局限为商务咨询。

        3、拉萨世游投资。公司[gōngsī]
        拉萨世游投资。公司[gōngsī],注册资本10,000万元,代表[dàibiǎo]陈超,注册
        地为拉萨达孜县工业。园区,谋划局限:投资。治理、资产治理、实业。投资。、投资。咨
        询、企业[qǐyè]治理咨询。

        4、思运科(上海)科技股份公司[gōngsī]
        思运科(上海)科技股份公司[gōngsī],注册资本78,500万元,代表[dàibiǎo]
        王璐,注册地为(上海)商业试验区郭守敬路498号14幢22301-089
        室,谋划局限:谋略机收集及软件的手艺研发,谋略机软件、收集软件的建造[zhìzuò],
        贩卖自产产物,并提供手艺咨询服务及售后服务。


        三、收购人已经持有[chíyǒu]的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的种类、数目、比例

        遏制本告诉签订之日,收购人除通过中江团体持有[chíyǒu]中江地产72.37%的
        股份外,未持有[chíyǒu]中江地产的股份。



        四、收购人的业务及三年财政概况

        (一)收购人业务
        收购人谋划局限为投资。治理和投资。咨询,系一家的投资。治理机构。

        (二)收购人控股子公司[gōngsī]的景象。
        遏制本告诉签订之日,收购人节制的一级子公司[gōngsī]如下:

        序号

        公司[gōngsī]名称

        权益比例

        1

        拉萨昆吾九鼎财产投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        2

        善昌九鼎(上海)投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        3

        聚通宝财富治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        4

        欣创九鼎投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        5

        九泰财富治理公司[gōngsī]

        收购人持股99%

        6

        九泰资产治理公司[gōngsī]

        收购人持股99%

        7

        九州证券公司[gōngsī]

        收购人持股79.62%

        8

        北京[běijīng]黑马自强投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        9

        嘉兴嘉源九鼎投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        10

        江西中江团体责任公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        11

        南昌江中投资。责任公司[gōngsī]

        收购人持股100%

        12

        中捷经纪股份公司[gōngsī]

        收购人持股98%

        13

        北京[běijīng]九恒投资。治理公司[gōngsī]

        收购人持股100%



        1、拉萨昆吾九鼎财产投资。治理公司[gōngsī]
        拉萨昆吾九鼎财产投资。治理公司[gōngsī],注册资本为10,000万元,代表[dàibiǎo]
        吴强,注册地为达孜县工业。园区,谋划局限为:财产投资。。

        2、善昌九鼎(上海)投资。治理公司[gōngsī]

        善昌九鼎(上海)投资。治理公司[gōngsī],注册资本为100万元,代表[dàibiǎo]
        何强,注册地为上海市浦东新区浦东大道。2123号3E-2192室,谋划局限为:投


        资治理、资产治理。公司[gōngsī]谋划局限中属于。法令、行政律例或者国务院决策划定在
        挂号前须经核准。的项目标,该当在申请挂号前报经国度部分核准。。

        3、聚通宝财富治理公司[gōngsī]
        聚通宝财富治理公司[gōngsī],注册资本为5,000万元,代表[dàibiǎo]康青山,
        注册地为深圳市前海深港互助区前湾一路1号A栋201室,谋划局限为资本管
        理服务(以企业[qǐyè]挂号批准挂号的谋划局限为准)。

        4、欣创九鼎投资。治理公司[gōngsī]
        欣创九鼎投资。治理公司[gōngsī],注册资本为10,000万元,代表[dàibiǎo]吴刚,
        注册地为达孜县工业。园区,谋划局限为实业。投资。、投资。治理、资产治理、投资。咨
        询服务,公司[gōngsī]谋划局限中属于。法令、行政律例或者国务院决策划定在挂号前须经
        核准。的项目标,该当在申请挂号前报经国度部分核准。。

        5、九泰财富治理公司[gōngsī]
        九泰财富治理公司[gōngsī],注册资本为5,000万元,代表[dàibiǎo]康青山,注
        册地为达孜县工业。园区,谋划局限为资本治理服务(以企业[qǐyè]挂号批准登
        记的谋划局限为准)。

        6、九泰资产治理公司[gōngsī]
        九泰资产治理公司[gōngsī],注册资本为5,000万元,代表[dàibiǎo]康青山,注
        册地为达孜县工业。园区,谋划局限为投资。治理、资产治理(以企业[qǐyè]挂号
        批准挂号的谋划局限为准)。

        7、九州证券公司[gōngsī]
        九州证券公司[gōngsī],注册资本109,527.40万元,代表[dàibiǎo]曲国辉,注册
        地为西宁市南川工业。园区创业[chuàngyè]路108号,谋划局限为证券经纪;证券投资。咨询;
        证券投资。基金代销;证券自营;与证券买卖、证券投资。勾当的财政参谋(许
        可证期至2017年07月16日);证券承销与保荐、证券资产治理业务(凭许
        可证谋划);经证监会核准。的业务。



        8、北京[běijīng]黑马自强投资。治理公司[gōngsī]
        北京[běijīng]黑马自强投资。治理公司[gōngsī],注册资本5,000万元,代表[dàibiǎo]沈冲,
        注册地为北京[běijīng]市海淀区海淀北二街8号6层710-332室,谋划局限为投资。治理;
        投资。咨询。(依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当)。

        9、嘉兴嘉源九鼎投资。治理公司[gōngsī]
        嘉兴嘉源九鼎投资。治理公司[gōngsī],注册资本50,000万元,代表[dàibiǎo]黄
        晓捷,注册地为嘉兴市广益路1319号中创商贸园16栋404-7室,谋划局限
        为投资。治理、资产治理;信息[xìnxī]手艺服务。

        10、江西中江团体责任公司[gōngsī]
        江西中江团体责任公司[gōngsī],注册资本15,000万元,代表[dàibiǎo]蔡蕾,
        注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道。紫金城,谋划局限:海内商业,对各种
        行业的投资。,运营治理,旅店治理,企业[qǐyè]治理咨询服务,对外商业谋划。

        11、南昌江中投资。责任公司[gōngsī]
        南昌江中投资。责任公司[gōngsī],注册资本300万元,代表[dàibiǎo]蔡蕾,注册
        地为江西省南昌市湾里区招贤路312号,谋划局限:实业。投资。;物业治理;设计、
        建造[zhìzuò]、公布、代理海内各种告白(项目国度有专项划定的除外)。

        12、中捷经纪股份公司[gōngsī]
        中捷经纪股份公司[gōngsī],注册资本5,000万元,代表[dàibiǎo]郑熙,注
        册地为江西修水九九路48号四楼,谋划局限:在天下。内(港、澳、台除外)
        为投保人订定投保方案、选择人、打点投保手续。;帮忙被人或受益人进
        行索赔;再经纪业务;为委托。人提供防灾、防损或风险评估、风险治理咨询
        服务;保监会核准。的业务。(期至2018年09月29日)
        13、北京[běijīng]九恒投资。治理公司[gōngsī]

        北京[běijīng]九恒投资。治理公司[gōngsī],注册资本10,000万元,代表[dàibiǎo]方林,
        注册地为北京[běijīng]市石景山区实兴大街。30号院3号楼2层D-0773房间。,谋划局限:


        投资。治理;项目投资。;资产治理;投资。咨询;商业咨询。(“1、未经部
        门核准。,不得以。果真方法召募资金;2、不得果真开展。证券类产物和金融衍生品
        买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资。企业[qǐyè]的企业[qǐyè]提供担保[dānbǎo];
        5、不得向投资。者许可投资。本金不受丧失或者许可最低收益”;依法须经核准。的项
        目,经部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开展。谋划勾当。)
        (三)收购人三年财政状况
        收购人自建立以来谋划景象。优秀,总资产、净资产及贩卖收入增加,最
        近三年收购人归并口径的财政概况如下:

        项目

        2014年12月31日

        2013年12月31日

        2012年12月31日

        总资产(万元)

        1,311,218.60

        85,824.68

        90,788.84

        净资产(万元)

        1,146,011.74

        27,500.21

        11,893.93

        归属于。母公司[gōngsī]股东权益合
        计(万元)

        1,142,054.74

        16,270.67

        3,815.83

        资产欠债率(%)

        12.60

        67.96

        86.90

        项目

        2014

        2013

        2012

        营业收入(万元)

        68,830.08

        31,241.52

        43,676.76

        净利润[lìrùn](万元)

        36,382.81

        3,836.94

        3,565.22

        归属于。母公司[gōngsī]股东的净利
        润(万元)

        34,893.16

        2,584.55

        2,255.61

        净资产收益率(%)

        5.63

        25.66

        19.83



        注:2012年、2013年、2014年财政数据经北京[běijīng]兴华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)审
        计,并出具[chūjù]了编号为[2015]京会兴审字第69000126号尺度无保存意见。审计。告诉。


        五、收购人五年内受罚和涉及诉讼、仲裁景象。

        遏制本告诉签订之日,收购人五年没有受过行政惩罚(与证券市场。明明
        的除外)和惩罚、未涉及与纠纷的诉讼或者仲裁。


        六、收购人董事、监事、治理职员景象。

        遏制本告诉签订之日,收购人九鼎投资。董事、监事、治理职员的情
        况如下:


        姓名。

        曾用名

        地位

        国籍

        历久栖身地

        国度或区域的居留权

        吴刚



        董事长







        黄晓捷



        董事、总司理







        吴强



        董事、副总司理







        蔡蕾



        董事、副总司理







        覃正宇



        董事、副总司理







        方林



        董事、副总司理







        付叶波



        监事会主席[zhǔxí]







        何华



        监事







        徐磊磊



        监事







        聂巧明



        财政总监。







        古志鹏



        董事会秘书









        遏制本告诉签订之日,职员五年没有受过行政惩罚(与证券市场。明
        显的除外)和惩罚、未涉及与纠纷的诉讼或者仲裁。


        七、收购人及其控股股东、节制人拥有[yōngyǒu]境内、境外上市[shàngshì]公司[gōngsī]5%股
        份的景象。

        遏制本告诉签订之日,收购人及其控股股东、节制人不存在。拥有[yōngyǒu]境内、
        境外上市[shàngshì]公司[gōngsī]5%股份的景象。。




        第五节 要约收购方案

        一、被收购公司[gōngsī]名称及收购股份的景象。

        本约收购股份为中江地产除中江团体所持有[chíyǒu]的股份的已上市[shàngshì]
        流畅股。遏制本告诉签订日,除中江团体所持有[chíyǒu]的股份的中江地产已上
        市流畅股景象。如下:

        股份种类

        要约价钱(元/股)

        要约收购数目(股)

        占中江地产已刊行股份的比例

        无穷售前提流畅股

        13.17

        119,803,491

        27.63%



        本约收购项下的股份将与其自要约收购限期届满之日起所的权力
        被转让。


        二、要约价钱及其谋略

        依据[yījù]《证券法》、《收购举措》等律例,本约收购的要约价钱及其
        谋略如下:
        2015年5月15日,收购人以41.49592亿元的价钱竞得中江团体100%股权,
        从而节制中江地产72.37%的股份,即313,737,309股,每股价钱为13.23元。

        本约收购价钱以要约收购告诉书择要提醒性告示日前30个买卖日内中
        江地产股票的逐日加权价钱的算术值10.38元/股为,并参考收购人
        节制中江地产的股票价钱,收购人要约价钱为13.23元/股。

        中江地产2014利润[lìrùn]分派方案已获2015年5月6日召开的中江地产2014
        股东大会。审议。通过。按照中江地产2014利润[lìrùn]分派方案,中江地产以2014
        年期末总股本433,540,800股为基数,每10股派0.6元(含税)。遏制要约收购报
        告书签订之日,利润[lìrùn]分派方案已尝试。完毕。,本约收购价钱响应调解为
        13.17元/股。


        三、收购资金总额。、来历及资金包管[bǎozhèng]、付出部署及付出方法

        基于要约价钱为13.17元/股的条件,本约收购所需最高资金总额。为
        1,577,811,976.47元。



        本约收购所需资金来历于九鼎投资。自筹资金。收购人许可具[jùbèi]本约
        收购所必要的履约能力。

        本次收购之收购人财政参谋西部证券已出具[chūjù]许可函,许可如收购要约限期届
        满,九鼎投资。不凭据约定付出收购价款或者购置预受股份的,西部证券将在接到
        挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]通知后三日内,无前提代为推行付款[fùkuǎn]。


        四、要约收购限期

        本约收购限期30个天然日,限期自2015年12月4日至2015年
        12月31日。

        (注:按照划定,如要约收购终止日为非买卖日,则终止日应为该
        日前的一个买卖日,故本约收购的终止日为2016年1月3日(非买卖
        日)前的一个买卖日,即2015年12月31日。)
        在要约收购限期内,投资。者在上交所网站()上
        查询遏制前一买卖日的预受要约股份的数目以及撤回预受要约的股份数目。


        五、要约收购的约定前提

        本约收购为向除中江团体的中江地产股东发出的收购要约,无
        约定前提。


        六、受要约人预受要约的方法和法式

        (一)申报代码[dàimǎ]:706034
        (二)申报价。钱为:13.17元/股。

        (三)申报数目限定:股东申报预受要约股份数目标上限为其股东账户中持
        不存在。质押、冻结或权力限定环境的股票数目,超出部门。被
        质押、冻结或存在。权力限定环境的部门不得申报预受要约。


        (四)中江地产股东申请预受要约的,该当在要约收购限期内每个买卖日的
        买卖时间内,通过其股份托管的证券公司[gōngsī]营业部打点要约收购中股份预受要
        约事宜[shìyí],证券公司[gōngsī]营业部通过上交所买卖体系打点申报手续。。申报指令[zhǐlìng]的内


        容该当包罗:证券代码[dàimǎ]、会员[huìyuán]席位号、证券账户号码、条约序号、预受数目、申
        报代码[dàimǎ]。中江地产股票停牌时代,中江地产股东仍可打点预受要约的申报手
        续。

        (五)已申报预受要约的股份当日。申报卖出,卖出申报未成交。部门仍计
        入预受要约申报。

        (六)预受要约申报经挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]确认后次一买卖日生效。登
        记结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]对确认的预受要约股份举行暂且保管。经确认的预受要约
        股票不得举行转托管或质押。

        (七)要约收购限期内,如收购要约产生变动,原预受申报不再,挂号
        结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]排除响应股份的暂且保管;中江地产股东如接管。变动后
        的收购要约,须从头申报。

        (八)泛起要约时,预受要约股东就要约预受的股份举行再次预受
        之前[zhīqián]该当撤回原预受要约。

        (九)要约收购限期内预受要约的股份被冻结的,证券公司[gōngsī]该当在帮忙
        执行。股份冻结前通过上交所买卖体系撤回响应股份的预受申报。

        (十)要约收购限期内的每个买卖日开市前,收购人将在上交所网站上告示
        上一买卖日的预受要约以及撤回预受的景象。。

        (十一)要约收购限期届满后,收购人将含税费的收购资金足额存入其
        在挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]的结算付金账户,然后通过传真[chuánzhēn]《要约收购履约资
        金划付申请表》的方法通知挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]资金交收部,将该款子由其
        结算付金账户划入收购证券资金结算账户。

        (十二)要约收购限期届满后,收购人将向上交所申请打点股份转让确认手
        续,并提供质料。上交所完成。对预受要约的股份的转让确认手续。后,收购人
        将凭上交所出具[chūjù]的股份转让确认书到挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]打点股份过户手
        续。



        (十三)在打点完毕。股份过户挂号和资金结算手续。后,收购人将本约收
        购的后果予以[yǔyǐ]告示。


        七、受要约人撤回预受要约的方法和法式

        (一)预受要约的中江地产股东申请撤回预受要约的,该当在收购要约
        期的每个买卖日的买卖时间内,通过其股份托管的证券公司[gōngsī]营业部打点要约收购
        中股份撤回预受要约事宜[shìyí],证券公司[gōngsī]营业部通过上交所买卖体系打点申
        报手续。。申报指令[zhǐlìng]的内容[nèiróng]该当包罗:证券代码[dàimǎ]、会员[huìyuán]席位号、证券账户号码、合
        同序号、撤回数目、申报代码[dàimǎ]。

        (二)中江地产股票停牌时代,中江地产股东仍可打点撤回预受要约的
        申报手续。。

        (三)撤回预受要约申报经挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]确认后次一买卖日生效。

        挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]对撤回预受要约的股份排除暂且保管。撤回预受要约申
        报当日。打消。在要约收购限期届满3个买卖日前,预受股东委托。证券公
        司打点撤回预受要约的手续。,证券挂号结算机构按照预受要约股东的撤回申请解
        除对预受要约股票的暂且保管。在要约收购限期届满前3个买卖日内,预受股东
        不得撤回其对要约的接管。。

        (四)泛起要约时,预受要约股东就要约预受的股份举行再次预受
        之前[zhīqián]该当撤回原预受要约。

        (五)要约收购限期内预受要约的股份被冻结的,证券公司[gōngsī]该当在帮忙
        执行。股份冻结前通过上交所买卖体系撤回响应股份的预受申报。


        八、受要约人委托。打点要约收购中股份预受、撤回、结算、过户挂号等事
        宜的证券公司[gōngsī]名称

        接管。要约的股东通过其股份托管的证券公司[gōngsī]营业部打点要约收购中股
        份预受、撤回等事宜[shìyí]。

        收购人已委托。西部证券打点要约收购中股份的结算、过户挂号事宜[shìyí]。



        接洽地点:陕西省西安市东新街232号陕西相信大厦。16-17层
        联 系 人:宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
        接洽电话:029-87406043 021-68886976
        传 真:029-87406143 021-68886973

        九、上市[shàngshì]公司[gōngsī]产生终止上市[shàngshì]景象。的后续部署

        本约收购系因九鼎投资。通过江西省产权[chǎnquán]买卖所竞价收购中江团体100%
        股权,并持有[chíyǒu]中江地产72.37%的股份而触发,不以终止中江地产上市[shàngshì]职位
        为目标。

        按照《上交所上市[shàngshì]法则》第18.1条第(十一)项上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权漫衍的
        划定,若民众持有[chíyǒu]的股份持续二十个买卖日低于公司[gōngsī]股份总数。的25%,公
        司股本总额。高出人民[rénmín]币四亿元的,民众持有[chíyǒu]的股份持续二十个买卖日低于公
        司股份总数。的10%,则上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权漫衍不具[jùbèi]上市[shàngshì]前提。

        若本约收购限期届满之日,民众股东持有[chíyǒu]的中江地产股份比例低于
        要约收购限期届满之日中江地产股份总数。的10%,中江地产将面对股权漫衍不
        具[jùbèi]上市[shàngshì]前提的风险。

        按照《上交所上市[shàngshì]法则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第(八)项及14.3.1
        条第(十)项的划定,上市[shàngshì]公司[gōngsī]因收购人推行要约收购,股权漫衍不具[jùbèi]上
        市前提,而收购人不以终止上市[shàngshì]公司[gōngsī]上市[shàngshì]职位为目标的,在五个买卖日内提交解
        决股权漫衍题目的方案,买卖所赞成尝试。股权漫衍题目解决方案的,公司[gōngsī]股票被
        尝试。退市风险警示;未在规限内提交解决股权漫衍题目方案,或者提交方案
        未获赞成,或者被实施退市风险警示后六个月内股权漫衍仍不具[jùbèi]上市[shàngshì]前提,公
        司股票将停息上市[shàngshì];被停息上市[shàngshì]后六个月内股权漫衍仍不具[jùbèi]上市[shàngshì]前提,公司[gōngsī]股
        票将终止上市[shàngshì]。


        若中江地产泛起退市风险警示、停息上市[shàngshì]及终止上市[shàngshì]的景象。,有给
        中江地产投资。者造成丧失,提请投资。者留神风险。若本约收购完成。后,中江
        地产股权漫衍不具[jùbèi]《上交所上市[shàngshì]法则》划定的上市[shàngshì]前提,收购人作为[zuòwéi]中江地产


        控股股东中江团体之控股股东可运用其股东表决权或者通过符律、律例
        以及中江地产《公司[gōngsī]章程》划定的方法提出发起或者动议,促使[cùshǐ]中江地产在
        规按时。间内提出维持上市[shàngshì]职位的解决方案并加以[jiāyǐ]尝试。,以维持中江地产的上市[shàngshì]地
        位。

        若收购人提出发起或者动议,则将包罗但不限于之一或者其组
        合:
        (一)向中江地产董事会或股东大会。提交议案,发起通过果真刊行、非果真
        刊行等方法增添民众持有[chíyǒu]中江地产股份的数目,使民众持有[chíyǒu]的股份不低
        于中江地产股份总数。的10%;
        (二)收购人在切合法令和律例的条件下,通过买卖所集中竞价买卖、
        大宗买卖或方法出售[chūshòu]超比例持有[chíyǒu]的流畅股份。

        若中江地产终止上市[shàngshì],届时收购人将通过恰当部署,包管[bǎozhèng]仍持有[chíyǒu]中江地
        产股份的股东能够按要约价钱将其股票出售[chūshòu]给收购人。



        第六节 财政参谋意见。

        本财政参谋审视了本次收购所涉及的收购方抉择[juéyì]文件、法令意见。书等资料,
        依照《收购举措》等要求,针对《江西中江地产股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》
        及其择要中涉及的事宜[shìyí]出具[chūjù]财政参谋意见。:

        一、对收购人体例的要约收购告诉书所披露。的内容[nèiróng]、、完备性的评价

        本财政参谋基于诚恳名誉[xìnyòng]、勤勉尽责的原则,已凭据执业。法则划定的事情程
        序,对收购人提交《要约收购告诉书》涉及的内容[nèiróng]举行了尽职观察,并对《要约
        收购告诉书》举行了审视及需要核查,从收购人财政参谋角度对《要约收购告诉
        书》的披露。内容[nèiróng]、方法等举行需要的发起。

        本财政参谋推行法式后以为,收购人在其建造[zhìzuò]的《要约收购告诉书》中
        所披露。的信息[xìnxī]是、和完备的,切合《证券法》、《收购举措》和《果真
        刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第17号——要约收购告诉书(2014年
        修订[xiūdìng])》等法令、律例对上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购信息[xìnxī]披露。的要求,未见漏掉、虚伪及
        遮盖环境。


        二、对收购人本约收购目标的评价

        ,我国正处于布局转型和财产进级的时期,开释新一轮改造
        盈利,探求。新的增加点,将成为。国度生长的必要。房地产行业的黄金生历久、
        生历久已成为。已往,开始。步入的安稳生历久,跟着人口老龄化的趋势、
        人口盈利的消退等身分,将来房地产市场。刚性需求的开释也会有所减缓。面
        对行业生长的新常态,九鼎投资。将使用自身的资源和履历,提高公司[gōngsī]的
        焦点力,培养新的利润[lìrùn]增加点,加强公司[gōngsī]一连红利能力,为公司[gōngsī]和股
        东争取[zhēngqǔ]更多的投资。回报。

        本约收购是推行因九鼎投资。通过江西省产权[chǎnquán]买卖所竞价收购中江团体
        100%股权,并持有[chíyǒu]中江地产72.37%的股份,成为。中江地产控股股东中江集
        团之控股股东而触发的要约收购,不以终止中江地产上市[shàngshì]职位为目标。



        本财政参谋就收购目标与收购人举行了需要的访谈,也在尽职观察中对
        收购人的财产以及资本市场。举行需要的了解。本财政参谋以为,本约收
        购系因为九鼎投资。通过江西省产权[chǎnquán]买卖所竞价收购中江团体100%股权,并
        持有[chíyǒu]中江地产72.37%的股份,成为。中江地产控股股东中江团体之控股股东而触
        发的,不以终止上市[shàngshì]公司[gōngsī]上市[shàngshì]职位为目标。收购人收购目标未与法
        律律例要求相违反,与收购人既定是相切合的,收购人收购目标是
        的。


        三、收购人提供的证明文件、主体[zhǔtǐ]资格、气力。、运作上市[shàngshì]公司[gōngsī]能力、
        诚信景象。等景象。的评价

        本财政参涅据收购人提供的证明文件,对收购人的气力。、从事[cóngshì]的
        业务、一连谋划状况、财政状况和资信景象。举行了需要核查,本财政参谋的核查
        意见。如下:
        (一)收购人主体[zhǔtǐ]资格
        经核查,本财政参谋以为,收购人具[jùbèi]收购中江地产股份的主体[zhǔtǐ]资格,不
        存在。《收购举措》第六条划定的环境及法令律例克制收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境,即:
        1、收购人不存在。到期[dàoqī]未清偿且处于一连状态的数额较大的债务;
        2、收购人三年无违法活动亦未涉嫌有违法活动;
        3、收购人三年无的证券市场。失约活动;
        4、收购法人,不合用《公司[gōngsī]法》百四十六条划定的环境;
        5、收购人不存在。法令、律例划定及证监会认定的不得收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的
        环境。

        ,收购人亦已出具[chūjù]《收购举措》第五十条划定的文件。

        (二)收购人气力。

        收购人自建立以来谋划景象。优秀,总资产、净资产及贩卖收入增加,
        三年收购人归并口径的财政概况如下:


        项目

        2014年12月31日

        2013年12月31日

        2012年12月31日

        总资产(万元)

        1,311,218.60

        85,824.68

        90,788.84

        净资产(万元)

        1,146,011.74

        27,500.21

        11,893.93

        归属于。母公司[gōngsī]股东权益合
        计(万元)

        1,142,054.74

        16,270.67

        3,815.83

        资产欠债率(%)

        12.60

        67.96

        86.90

        项目

        2014

        2013

        2012

        营业收入(万元)

        68,830.08

        31,241.52

        43,676.76

        净利润[lìrùn](万元)

        36,382.81

        3,836.94

        3,565.22

        归属于。母公司[gōngsī]股东的净利
        润(万元)

        34,893.16

        2,584.55

        2,255.61

        净资产收益率(%)

        5.63

        25.66

        19.83



        注:2012年、2013年、2014年财政数据经北京[běijīng]兴华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)审
        计,并出具[chūjù]了编号为[2015]京会兴审字第69000126号尺度无保存意见。审计。告诉。

        经核查,本财政参谋以为,收购人财政状况,一连谋划状况优秀,收购
        人具[jùbèi]优秀的气力。。

        (三)收购人运作上市[shàngshì]公司[gōngsī]的治理能力
        收购人九鼎投资。为在天下。中小企业[qǐyè]股份转让体系挂牌的非上市[shàngshì]民众公司[gōngsī],证
        券代码[dàimǎ]430719,收购人的董事、监事和治理职员资本市场。法令、
        行政律例和证监会的划定,且治理职员具有[jùyǒu]资本市场。的事情经
        历,了解应肩负的和责任。遏制2014年尾,九鼎投资。净资产为
        1,146,011.74万元,其治理职员具有[jùyǒu]丰硕的企业[qǐyè]治理履历和较强的公司[gōngsī]治理
        能力。收购人运作,具有[jùyǒu]优秀的法人管理布局,已依法创建了股东会、
        董事会、监事会制度[zhìdù],机[guānjī]构和职员能够依法推行职责;具有[jùyǒu]的治理体制[tǐzhì]
        和严酷的内节制度[zhìdù]。

        综上,本财政参谋以为,收购人已具[jùbèi]了运作上市[shàngshì]公司[gōngsī]的治理能力,能
        够的推行股东职责,保障[bǎozhàng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其股东的好处[lìyì]。

        (四)收购人诚信景象。


        本财政参谋依照《收购举措》及《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局
        准则第17号——要约收购告诉书(2014年修订[xiūdìng])》要求,就收购人九鼎投资。诚
        信记载举行了需要的核查与了解,九鼎投资。不存在。负罕见额较大债务且到期[dàoqī]不能
        清偿的环境,五年没有受过行政惩罚(与证券市场。明明的除外)和
        惩罚、未涉及与纠纷的诉讼或者仲裁。收购人资信状况优秀,
        未见诚信记载。

        (五)本次收购是否必要肩负及是否具[jùbèi]推行的能

        本财政参谋经由核查后以为,本约收购除已披露。的信息[xìnxī]之外,未涉及其
        他。


        四、对收购人举行教导景象。

        本财政参谋在收购操作历程中有针对性地拟定[zhìdìng]了切合收购人景象。的辅
        导培训打算,并通过召开中介[zhōngjiè]机构调和会、接头、自学等方法对收购人董事、
        监事和治理职员举行了证券市场。化运作的专项教导,并督促职员依
        法推行告诉、告示和。

        通过本次集中体系的教导,收购人董事、监事和治理职员已法
        律、行政律例和证监会的划定,了解应肩负的和责任,已具[jùbèi]举行
        证券市场。化运作所需的法令常识和诚信意识。。


        五、收购人的股权节制布局以及控股股东、节制人支配收购人的方法

        遏制本告诉签订日,收购人九鼎投资。的节制吴刚、黄晓捷、吴强、
        蔡蕾、覃正宇等五人,该等配合节制人持有[chíyǒu]九鼎投资。1.79%的股份,通过同
        创九鼎投资。控股公司[gōngsī]持有[chíyǒu]九鼎投资。46.19%的股份,一共节制了九鼎投
        资47.98%的股份。


        经本财政参谋核查,遏制本告诉签订之日,收购人与其控股股东、节制
        人不存在。未予披露。的节制干系[guānxì],要约收购告诉书中的披露。内容[nèiróng]是、
        的。



        六、收购人收购资金来历及履约能力

        (一)收购人资金来历
        经收购人说明并经核查,本财政参谋以为:
        1、本约收购资金未或者来历于除九鼎投资。的中江地产或
        中江地产的关联[guānlián]方,不存在。使用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
        融资的环境。

        2、本约收购的资金来历于九鼎投资。自筹资金。

        3、基于要约价钱为13.17元/股的条件,本约收购所需最高资金总额。为
        1,577,811,976.47元。

        作为[zuòwéi]本次收购之收购人财政参谋,西部证券已出具[chūjù]许可函,许可如收购要约
        限期届满,九鼎投资。不凭据约定付出收购价款或者购置预受股份的,西部证券将
        在接到挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]通知后三日内,无前提代为推行付款[fùkuǎn]。

        (二)收购人履约能力评价
        经收购人说明并经核查,本约收购所需资金的来历及部署如下:
        按照对九鼎投资。过往的财政资料及业务、资产、收入、现金流及融资渠道的
        分解,本财政参谋以为收购人具[jùbèi]推行本约收购的能力。

        ,作为[zuòwéi]本次收购之收购人财政参谋,西部证券已出具[chūjù]许可函,许可如收
        购要约限期届满,九鼎投资。不凭据约定付出收购价款或者购置预受股份的,西部
        证券将在接到挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]通知后三日内,无前提代为推行付款[fùkuǎn]


        综上所述,九鼎投资。具[jùbèi]付出要约收购资金的履约能力。


        七、收购人推行的需要授权。和核准。法式

        2014年10月20日,江西省资产监视治理委员。意中江控股将其持
        中江团体的股权挂牌转让。



        2015年3月27日,中江地产对外公布《江西中江地产股份公司[gōngsī]关于控
        股股东江西中江团体责任公司[gōngsī]股权挂牌转让的提醒性告示》,按照该告示内
        容,中江控股、江西中医[zhōngyī]药大学。、大连一方团体公司[gōngsī]、24名天然人股东一
        并将持有[chíyǒu]中江团体100%股权在江西省产权[chǎnquán]买卖所果真挂牌转让。2015年3月
        27日,江西省产权[chǎnquán]买卖所果真公布了中江团体100%股权挂牌转让信息[xìnxī],挂牌转
        让限期为2015年3月27日至2015年4月24日。

        2015年4月16日,九鼎投资。召开总司理办公[bàngōng]会[gōnghuì],审议。通过了向江西省产权[chǎnquán]
        买卖所提交中江团体100%股权的意向受让申请。

        2015年5月14日,九鼎投资。召开董事会,审议。通过了介入招拍挂方法受让
        中江控股、江西中医[zhōngyī]药大学。、大连一方团体公司[gōngsī]及24名天然人股东一并持
        中江团体100%股权,股权转让价款不高出董事会的单笔投资。抉择[juéyì]权限,具
        体价钱授权。总司理在董事会的单笔投资。抉择[juéyì]权限局限内决策。

        2015年5月14日,江西省产权[chǎnquán]买卖所确认了九鼎投资。介入竞价的购置资格。

        2015年5月15日,九鼎投资。在江西省产权[chǎnquán]买卖所通过竞价的方法,以
        41.49592亿元竞得中江团体100%的股权。

        2015年5月20日,九鼎投资。与中江团体的全部股东配合签订关于受让中江
        团体100%股权的《产权[chǎnquán]买卖条约》。

        2015年5月21日,九鼎投资。召开董事会,审议。通过了向中江地产除中江集
        团股东建议。要约收购的议案。

        2015年9月18日,中江团体股权转让事项[shìxiàng]得到国务院国资委核准。(国
        资产权[chǎnquán][2015]911号)。

        本财政参谋以为,遏制本告诉签订之日,本次收购已推行需要的核准。和授权。
        法式,该等核准。和授权。法式。



        八、对收购过渡时代保持[bǎochí]上市[shàngshì]公司[gōngsī]不变谋划部署的评价

        经核查,除中江地产在过渡期内购入昆吾九鼎100%股权,收购人无在
        过渡时代对中江地产资产及业务举行调解的部署。

        本财政参谋以为,部署将中江地产形成。房地产和私募股权投资。治理
        并行生长的业务模式,于中江地产保持[bǎochí]不变谋划,于维护中江地产及全
        体股东的好处[lìyì]。


        九、对上市[shàngshì]公司[gōngsī]谋划性和一连生长发生的影响。分解

        (一)收购人后续计分剖辨
        1、将来12个月内改变上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务或者对上市[shàngshì]公司[gōngsī]主营业务作出
        调解的打算
        九鼎投资。已将旗下私募股权投资。治理业务的尝试。主体[zhǔtǐ]昆吾九鼎注入上市[shàngshì]公
        司,实现。主营业务的化生长。除部署外,遏制本告诉书签订之日,九鼎
        投资。将按照上市[shàngshì]公司[gōngsī]的谋划景象。和生长必要,不清扫在将来12个月内对上
        市公司[gōngsī]的主营业务作出调解的打算。

        2、将来12个月内对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或其子公司[gōngsī]的资产和业务举行出售[chūshòu]、归并、与
        他人合伙或互助的打算,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]拟购置或置换资产的重组打算

        九鼎投资。已将旗下的私募股权投资。治理业务、资产、职员等整合到昆吾
        九鼎,上市[shàngshì]公司[gōngsī]已经以现金付出方法收购昆吾九鼎100%股权。除部署外,
        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。将按照上市[shàngshì]公司[gōngsī]的谋划景象。和生长必要,
        不清扫在将来12个月内对上市[shàngshì]公司[gōngsī]或其子公司[gōngsī]的资产和业务举行出售[chūshòu]、归并,
        与他人合伙或互助的打算,或上市[shàngshì]公司[gōngsī]拟购置或置换资产的重组打算。

        3、改变上市[shàngshì]公司[gōngsī]现任董事会或治理职员的构成打算

        九鼎投资。将在股份交割日后按照《公司[gōngsī]法》、《江西中江地产股份公司[gōngsī]
        章程》等划定以及上市[shàngshì]公司[gōngsī]将来生长必要,改变中江地产现任董事会职员的


        构成。除景象。外,九鼎投资。无与中江地产股东之间就董事、监事及
        治理职员的任免存在。条约或默契。

        九鼎投资。拟向中江地产推荐的董事简况如下:
        (1)吴刚,男,1977年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于西南财经
        大学。,治理学硕士,具[jùbèi]注册管帐[kuàijì]师、法令资格及资产评估师资格。历任闽
        发证券投资。银行部项目司理;证监会副处长、处长;广西北部湾港务集
        团总裁。、昆吾九鼎董事长。现任昆吾九鼎董事、九泰基金董事、优博创董事;
        大家行董事长;九鼎投资。董事长。

        (2)黄晓捷,男,1978年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于人
        民银行研究生部,金融学博士。历任人民[rénmín]银行研究生部办公[bàngōng]室副主任[zhǔrèn];昆吾
        九鼎董事、司理。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、大家行董事;九鼎投资。董事、
        总司理。

        (3)吴强,男,1980年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于西南财经
        大学。,治理学硕士。历任宏源证券资本市场。部副总司理;安信证券投资。银行部业
        务副总裁。;国信证券投资。银行部业务部总司理;昆吾九鼎董事。现任昆吾九
        鼎董事、优博创董事、大家行董事;九鼎投资。董事、副总司理;九泰基金董事长;
        九州证券董事长。

        (4)蔡蕾,男,1972年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于四川大学。,
        工商治理硕士。历任中铁相信研究部总司理、投资。部总司理、董事会秘书;昆吾
        九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总司理;九鼎投资。董事、副总司理;优博创董
        事、大家行董事、中江团体执行。董事兼总司理、江中投资。执行。董事兼总司理。

        (5)覃正宇,男,1976年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于西南财
        经大学。,治理学硕士,具[jùbèi]注册管帐[kuàijì]师资格。历任特区证券投资。银行部司理;
        华西证券投资。银行总部。副总司理;国信证券投资。银行部业务部副总司理等证券公
        司职务;昆吾九鼎董事、优博创董事长、大家行董事。现任九鼎投资。董事、
        副总司理。



        (6)康青山,男,1970年出生[chūshēng],国籍,无境外居留权,结业于西南财
        经大学。,学硕士。历任哈尔滨金融高档专科[zhuānkē]学校。金融系团总支书记[shūjì],人
        寿股份公司[gōngsī]董事会秘书处卖力人。现任中江地产总司理,昆吾九鼎董事。

        4、对阻碍收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制权的《公司[gōngsī]章程》条款举行修改[xiūgǎi]的打算
        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。没有对阻碍收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制权的
        《公司[gōngsī]章程》条款举行修改[xiūgǎi]的打算。

        5、对被收购公司[gōngsī]员工聘任打算作变换的打算
        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。没有对中江地产员工聘任打算作
        变换的打算。

        6、对上市[shàngshì]公司[gōngsī]分红政策调解的打算
        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。没有对中江地产分红政策举行调解的
        打算。

        7、对上市[shàngshì]公司[gōngsī]业务和组织布局有影响。的打算
        遏制本告诉书签订之日,九鼎投资。无对中江地财产务和组织布局有
        影响。的打算。

        (二)同业景象。
        1、业务近况
        (1)中江地产
        中江地产的主营业务为房地产开辟。及谋划,地皮开辟。及谋划,对旅游项目标
        投资。,工程。,构筑质料的出产与谋划,构筑工程。的设计与诡计,物业治理,
        资产治理,自有衡宇租赁。主营业务为房地产开辟。与谋划。2015年11月30日,
        中江地产取得昆吾九鼎100%股权。昆吾九鼎的谋划局限为投资。治理、投资。咨询,
        主营业务为私募股权投资。治理。得到昆吾九鼎后,中江地产将形成。房地产和私募
        股权投资。治理并行生长的业务模式。



        (2)九鼎控股
        九鼎控股的谋划局限为投资。治理、资产治理。其除持有[chíyǒu]九鼎投资。46.19%股
        权外,还划分[huáfēn]持有[chíyǒu]拉萨百泉商务咨询公司[gōngsī]100%股权、拉萨世游投资。公
        司100%股权、思运科(上海)科技股份公司[gōngsī](简称“思运科”)56.75%
        股权,思运科持有[chíyǒu]大家行科技公司[gōngsī](简称“大家行”)100%股权。拉萨
        百泉商务咨询公司[gōngsī]从事[cóngshì]商务咨询业务、拉萨世游投资。公司[gōngsī]暂无
        谋划业务、思运科从事[cóngshì]软件开辟。业务;大家行从事[cóngshì]谋略机体系服务和数
        据处置业务。

        (3)九鼎投资。
        九鼎投资。的谋划局限为投资。治理和投资。咨询。其信息[xìnxī]详见“第四节 收
        购人的景象。”之“四、收购人的业务及三年财政概况”。

        (4)中江团体
        中江团体无谋划业务,其除持有[chíyǒu]中江地产72.37%股权外,还持有[chíyǒu]
        江西江中物业责任公司[gōngsī](简称“江中物业”)80%股权。江中物业主[yèzhǔ]要为
        南昌江中花圃小区。和南昌紫金城小区。提供物业服务。

        2、同业景象。
        (1)上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人或节制的企业[qǐyè]中,除昆吾九鼎及其节制
        的企业[qǐyè]外,存在。投资。业务的主体[zhǔtǐ]另有:

        序号

        关联[guānlián]企业[qǐyè]名称

        谋划业务

        1

        拉萨昆吾九鼎财产投资。治理公司[gōngsī]

        财产投资。

        2

        北京[běijīng]黑马自强投资。治理公司[gōngsī]

        对的风险投资。

        3

        九州证券公司[gōngsī]

        全牌照证券谋划业务

        4

        九泰基金治理公司[gōngsī]

        公募基金治理



        拉萨昆吾九鼎财产投资。治理公司[gōngsī],从事[cóngshì]财产投资。,遏制本告诉书签
        署日,拉萨昆吾持有[chíyǒu]武曲星95%的股权、优博创46.3%的股权。武曲星的谋划业
        务为金融产物互联网贩卖平台。,优博创的谋划业务为光收发器模块和光组件子系
        统等,武曲星和优博创所从事[cóngshì]业[shìyè]务均不属于。私募股权投资。治理行业范围。



        北京[běijīng]黑马自强投资。治理公司[gōngsī],从事[cóngshì]对的风险投资。,即以风险投
        资情势。为大学。生提供所需资金,不属于。私募股权投资。治理行业范围。

        九州证券公司[gōngsī],从事[cóngshì]全牌照证券谋划业务,按照《证券公司[gōngsī]监视管
        理条例》(国务院令第653号,2014年7月29日修订[xiūdìng]施行)划定,证券公司[gōngsī]的
        设立、变动、业务局限、节制等须经国务院证券监视治理机构核准。。九州证
        券的业务包罗证券经纪、证券自营、融资融券、投资。银行、投资。、证券
        投资。咨询等,不得谋划未经核准。的业务。当然其通过部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]从事[cóngshì]直投业务,,
        但凭据《证券公司[gōngsī]投资。业务羁系指引》(2011年)划定“证券公司[gōngsī]设立直投
        子公司[gōngsī],投资。到直投子公司[gōngsī]、直投基金、财产基金及基金治理机构的金额不
        高出公司[gōngsī]净资本的15%。直投子公司[gōngsī]设立直投基金,集中机构投资。者的资金
        举行投资。。直投基金资金该当以非果真方法筹集,筹集工具。限于机构投资。者
        且不得高出五十人。证券公司[gōngsī]担当[dānrèn]拟上市[shàngshì]企业[qǐyè]的教导机构、财政参谋、保荐机构
        或者主承销商的,自签定协议或者实质开展。业务之日起,公司[gōngsī]的直投子
        公司[gōngsī]、直投基金、财产基金及基金治理机构不得再对该拟上市[shàngshì]企业[qǐyè]举行投资。。”

        等,其谋划活动和模式差异。于昆吾九鼎的私募股权投资。治理业务。

        九泰基金治理公司[gōngsī],从事[cóngshì]公募基金治理,按照《证券投资。基金治理
        公司[gōngsī]治理举措》(证监会第84呼吁)划定,基金治理人由依法设立的基金管
        理公司[gōngsī]担当[dānrèn],担当[dānrèn]基金治理人该当经国务院证券监视治理机构批准。基金治理人
        发售基金份额[fèné],召募基金应经国务院证券监视治理机构批准,凭据基金条约的约
        定或者基金份额[fèné]持有[chíyǒu]人大[réndà]会的决定,并经国务院证券监视治理机构批准,转
        换基金运作方法等。而设立私募股权投资。治理机构和刊行PE产物不需行政审批。,
        公募基金的运作方法、退出渠道和模式差异。于昆吾九鼎的私募股权投资。治理
        业务。


        (2)上市[shàngshì]公司[gōngsī]节制人或节制的企业[qǐyè]中,除中江地产及其子公
        司外,还有投资。治理公司[gōngsī]包罗:嘉兴嘉源九鼎投资。治理公司[gōngsī](简称“嘉
        兴嘉源”)、善昌九鼎(上海)投资。治理公司[gōngsī](简称“善昌九鼎”)、欣创
        九鼎投资。治理公司[gōngsī](简称“欣创九鼎”)、南昌江中投资。责任公司[gōngsī](以
        下简称“江中投资。”)、达孜县黑马投资。治理公司[gōngsī](简称“达孜黑马”)、九


        信投资。治理公司[gōngsī](简称“九信投资。”)、拉萨世游投资。公司[gōngsī](简
        称“世游投资。”)、北京[běijīng]九恒投资。治理公司[gōngsī](简称“九恒投资。”)。今朝嘉兴
        嘉源主营信息[xìnxī]手艺服务,九恒投资。主营业务,九信投资。谋划业务为互联
        网金融平台。,善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资。、达孜黑马、世游投资。等五家公司[gōngsī]
        均无对外谋划业务,公司[gōngsī]将来不会[búhuì]涉足私募股权投资。治理业务领域,本
        约收购完成。后与中江地产不会[búhuì]组成潜伏同业。此外,为制止公司[gōngsī]与
        本约收购完成。后的中江地产发生潜伏的同业,九鼎投资。将通过“变动经
        营局限、转让股权、注销”等步调对公司[gōngsī]举行响应业务调解。

        (3)江中物业主[yèzhǔ]要为南昌江中花圃小区。和南昌紫金城小区。提供物业服务。

        2011年3月中江团体许可:“如其将来决策开展。物业治理业务,中江团体将以市
        场公允价钱转让江西江中物业责任公司[gōngsī]80%股权至中江地产(中江地产现已
        持有[chíyǒu]20%股权),并严酷推行上市[shàngshì]公司[gōngsī]关联[guānlián]买卖抉择[juéyì]及信息[xìnxī]披露。法式。该许可长
        期,并获得推行。”
        综上,本次收购完成。后,收购人及其控股股东与中江地产不存在。同业或
        潜伏的同业。

        3、制止同业的许可
        收购人及其控股股东九鼎控股、节制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃
        正宇(简称“许可人”)已出具[chūjù]许可,许可人及其节制的除上市[shàngshì]公司[gōngsī]之外的
        企业[qǐyè](简称“关联[guānlián]企业[qǐyè]”)未或从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī](含其全资及
        控股子公司[gōngsī],下同)组成实质的业务,许可人及关联[guānlián]企业[qǐyè]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间不
        存在。同业干系[guānxì];将来不以或的方法从事[cóngshì]与上市[shàngshì]公司[gōngsī]以及昆吾九鼎经
        营的私募股权投资。治理、房地产开辟。和物业治理业务组成的或
        的业务,且不举行侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]好处[lìyì]的活动;许可在许可人对上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]节制权的时代内一连且变动或打消。

        (三)关联[guānlián]买卖景象。

        在本告诉签订之日前24个月内,除已披露。的关联[guānlián]买卖外,九鼎投资。及其关
        联方与中江地产不存在。关联[guānlián]买卖。



        就将来与中江地产发生的关联[guānlián]买卖,收购人及其控股股东九鼎控股、实
        际节制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇已出具[chūjù]许可:
        1.许可人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间将只管削减和制止关联[guānlián]买卖;在举行确有需要且无
        法制止的关联[guānlián]买卖时,将包管[bǎozhèng]按市场。化原则和公允价钱举行操作,并按法令、
        律例以及性文件的划定推行关联[guānlián]买卖法式及信息[xìnxī]披露。;不会[búhuì]通过关联[guānlián]交
        易侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及股东的权益;
        2.许可人将不会[búhuì]要求上市[shàngshì]公司[gōngsī]赐与与其在一项市场。买卖中赐与独
        立第三方的前提相比更的前提;
        3.许可人将杜绝占用上市[shàngshì]公司[gōngsī]的资金、资产的活动,在景象。下,
        不要求上市[shàngshì]公司[gōngsī]向许可人提供情势。的违规担保[dānbǎo];
        4.许可人将推行许可,若不推行本许可所赋予的和责任,许可
        人将依照法令律例、部分规章及性文件肩负响应的法令责任。


        十、收购标的上的权力及抵偿部署

        经核查,本约收购的标的为中江地产除中江团体的股东持有[chíyǒu]的
        股份,未设定权力,亦未见收购人在收购价款之外有抵偿部署。


        十一、收购人与被收购公司[gōngsī]的业务往来。

        在本告诉签订之日前24个月内,除已经披露。的关联[guānlián]买卖外,收购人及其关
        联方、以及的董事、监事、治理职员(或者卖力人)与中江地产及
        中江地产的子公司[gōngsī]之间未产生金额高出3,000万元或者高于中江地产最
        近经审计。净资产值5%的买卖、与中江地产的董事、监事、治理职员未
        产生金额高出5万元买卖的景象。;收购人及其董事、监事、治理人
        员不存在。对拟改换的中江地产董事、监事、治理职员举行抵偿或者
        部署的环境;除已披露。的关联[guānlián]买卖外,收购人及其董事、监事、治理人
        员不存在。对中江地产股东是否接管。要约的决策有影响。的已签订或在谈
        判的条约、默契或者部署。



        十二、上市[shàngshì]公司[gōngsī]原控股股东、节制人及其关联[guānlián]方是否存在。未清偿对公司[gōngsī]的
        欠债、未排除公司[gōngsī]为其欠债提供的担保[dānbǎo]或者侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]的环境

        经核查,按照中江地产2014年告诉,遏制2014年12月31日,中江地
        产原控股股东、节制人及其关联[guānlián]方不存在。未清偿对中江地产的欠债、未排除
        中江地产为其欠债提供的担保[dānbǎo]或者侵害中江地产好处[lìyì]的环境。

        因此,本财政参谋以为,中江地产原控股股东、节制人及其关联[guānlián]方不存
        在侵害上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其股东好处[lìyì]的景象。。


        十三、关于本约收购的结论性意见。

        本财政参谋以为,收购人本约收购切合《证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购管
        理举措》等法令律例的划定,具[jùbèi]收购中江地产股份的主体[zhǔtǐ]资格,不存在。《收购
        举措》第六条划定的环境及法令律例克制收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境;本约收购已
        推行需要的核准。和授权。法式,该等核准。和授权。法式;收购人及着控
        制人对推行要约收购所需资金举行了稳妥的部署,收购人具[jùbèi]要约收购气力。
        和资金付出能力,具[jùbèi]推行本约收购的的能力。



        第七节 查文件

        一、查文件目次

        (一)九鼎投资。工商营业执照和税务挂号证;
        (二)九鼎投资。董事、监事及治理职员以及职员直系亲属的名单及
        身份证明文件;
        (三)九鼎投资。董事会决定;
        (四)西部证券股份公司[gōngsī]许可函;
        (五)要约收购告诉书择要告示之日起前6个月内九鼎投资。及其治理人
        员、以及职员的直系亲属的名单及其持有[chíyǒu]或生意中江地产股票的景象。说明;
        (六)本次收购所礼聘的机构及职员在要约收购告诉书择要告示之
        日起前6个月内持有[chíyǒu]或生意中江地产股票的景象。说明;
        (七)挂号结算公司[gōngsī]上海分公司[gōngsī]就各方持有[chíyǒu]或生意中江地产股票出具[chūjù]的
        证明表;
        (八)九鼎投资。与中江控股、江西中医[zhōngyī]药大学。、大连一方团体公司[gōngsī]、24
        名天然人股东签订的《江西省产权[chǎnquán]买卖条约》;
        (九)国务院国资委《关于江西中江地产股份公司[gōngsī]转让题目的
        批复》(国资产权[chǎnquán][2015]911号);
        (十)九鼎投资。不存在。《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》第六条划定的环境及切合
        第五十条划定的许可函;
        (十一)九鼎投资。2012、2013及2014经审计。的财政报表。。


        二、查文件置地址

        西部证券股份公司[gōngsī]
        地点:陕西省西安市东新街232号陕西相信大厦。16-17层
        接洽人:宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
        接洽电话:029-87406043 021-68886976

        传 真:029-87406143 021-68886973


        (此页无正文,为西部证券股份公司[gōngsī]《关于北京[běijīng]同创九鼎投资。治理股份
        公司[gōngsī]要约收购江西中江地产股份公司[gōngsī]之财政参谋告诉》之签章页)
        项目主办[zhǔbàn]人署名:
        宋 锴 周会明
        项目协办人署名:
        杜攀明
        投资。银行业务部分卖力人署名:
        张 亮
        内核卖力人署名:
        祝 健
        代表[dàibiǎo]人署名:
        刘建武
        财政参谋公章:西部证券股份公司[gōngsī] 2015年12月1日


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